SUPUESTOS PRÁCTICOS: ESCISIÓN PARCIAL – UNA VISIÓN PRÁCTICA

La junta general de la sociedad X aprobó el 1 de enero de 20X3 la escisión parcial de su patrimonio de acuerdo con el proyecto de escisión de 1 de septiembre de 20X2. Se escinde una parte del patrimonio (constituye un negocio) de la sociedad X (sociedad escindida).

La sociedad beneficiaria es la sociedad Y, que no tiene ninguna vinculación con la sociedad X. La junta general de la sociedad escindida X y de la sociedad beneficiaria Y aprueba el proyecto de escisión el 1 de enero de 20X3.

 

· Se dispone de la siguiente información de la sociedad X:

 

1. Presenta el siguiente balance de forma esquemática en cada una de las fechas que se indican (en um):

 

 

2. El valor contable de los activos identificables y pasivos de la sociedad X es igual a su valor razonable.

 

3. El valor contable (igual al valor razonable) de todos los activos identificables y pa- sivos de la parte escindida del patrimonio de la sociedad X es en cada una de las fechas que se indican (en um):

 

 

Las reducciones del «activo diverso» y del pasivo diverso se corresponden con las operaciones de explotación, incluida la amortización de 1 de enero de 20X3 a 30 de abril de 20X3. El importe del fondo de comercio en la fecha de escisión (fecha de adquisición) es 290 um.

 

4. Valor razonable de la sociedad X en:

 

 

5. Información sobre ingresos y gastos de la sociedad X en los periodos que se in- dican (en um):

 

 

El % de los ingresos y gastos de la sociedad X que corresponde a la parte escindida es en cada uno de los periodos que se indican:

 

 

· Se dispone de la siguiente información de la sociedad Y:

 

1. Presenta el siguiente balance de forma esquemática (en um):

 

 

2. Valor razonable de la sociedad Y, en las fechas señaladas, asciende a:

 

 

3. Información sobre ingresos y gastos de la sociedad Y en los periodos que se in- dican (en um):

 

 

4. Acciones de la sociedad beneficiaria Y a entregar a los socios de la sociedad es- cindida X:

 

 

Se sabe además que:

 

1. La escisión se inscribe en el Registro Mercantil con fecha 1 de mayo de 20X3.

 

2. El fondo de comercio, en su caso, se amortiza al 10 % anual.

 

3. El ejercicio social de la sociedad X y de la sociedad Y coincide con el año natural.

 

Con la información proporcionada:

 

a) Determinar:

1.  Empresa adquirente.

2.  Fecha de adquisición.

3.  Coste de la combinación de negocios.

b) Contabilizar la reducción de capital de la sociedad escindida X derivada de la escisión.

c) Contabilizar la escisión en la sociedad beneficiaria Y.

 

Análisis de la información: 

 

 

 

En aplicación de la norma general de la NRV 19.ª del PGC, se presumirá que la empresa

adquirente será la que entrega contraprestación a cambio del negocio adquirido. En nuestro caso la empresa Y (beneficiaria) emite acciones para adquirir el negocio escindido de X.

 

Asimismo, se presume sociedad adquirente aquella que cuenta con un valor razonable significativamente superior entre los negocios que se combinan, de este modo:

 

• Valor razonable de la sociedad Y …………………………………………………. 7.000 euros

• Valor razonable de la parte escindida de X ………………………….. 3.150 euros

 

Por todo ello, concluimos que la sociedad Y es la sociedad adquirente y X el negocio adquirido.

 

 

Según establece la NRV 19.ª del PGC, en los supuestos de fusión o escisión, con carácter general, dicha fecha será la de celebración de la junta de accionistas u órgano equivalente de la empresa adquirida en que se apruebe la operación, siempre que el acuerdo sobre el proyecto de fusión o escisión no contenga un pronunciamiento expreso sobre la asunción de control del negocio por la adquirente en un momento posterior.

 

Por tanto, la fecha de adquisición en nuestro supuesto será el 1 de enero de 20X3.

 

El valor razonable, en la fecha de adquisición, de los activos entregados y los pasivos asumidos, coincidirá con la contraprestación a entregar por la sociedad Y, es decir, 90 acciones x 35 = 3.150 euros.

 

Asimismo, para realizar los puntos de los apartados b) y c) vamos a determinar el fondo de comercio o diferencia negativa de la combinación de negocios:

 

Determinación del valor razonable activos identificables y pasivos asumidos de la sociedad adquirida (negocio escindido de X) en la fecha de adquisición (1 de enero de 20X3) = 2.860 €

 

 

Se calculará por la diferencia entre los siguientes conceptos:

 

• Coste de la combinación de negocios = 3.150 €

• Valor razonable de los activos identificables y pasivos asumidos = 2.860 €

• Fondo de comercio = 290 €

 

 

A 1 de mayo de 20X3:

 

1. Por la reapertura de la contabilidad

 

9.840   Cuentas deudoras (-) a

Cuentas acreedoras (-)   9.840

 

2. Por el traspaso de sus activos y pasivos a la sociedad beneficiaria Y

 

Antes de contabilizar el traspaso de elementos patrimoniales, debemos calcular el resultado

de la combinación de negocios, por la diferencia entre los siguientes importes:

 

• Valor razonable de la parte escindida de X a 1 de enero de 20X3. = 3.150 €

• Valor contable de la parte escindida de X a 1 de enero de 20X3 = 2.860 €

• Resultado de la combinación = 290 €

 

1.140   Pasivo diverso (-)

3.150   Socios cuenta de escisión (5531)

a

Activo diverso (-)   4.000

 

Las reducciones del «activo diverso» y del «pasivo diverso» se corresponden con las operaciones de explotación, incluida la amortización del 1 de enero de 20X3 al 30 de abril de 20X3.

 

 

El % de los ingresos y gastos de la sociedad X que corresponde a la parte escindida es en cada uno de los periodos que se indican:

 

 

Por lo tanto, la variación del activo y pasivo entre la fecha de adquisición y la fecha de inscripción es:

 

 

3. Por el saldo de los grupos 6 y 7 generados entre la fecha de adquisición (1 de enero de 20X3) y la fecha de inscripción en el Registro Mercantil (1 de mayo de 20X3)

 

1.680   Ingresos (7-)

a

Gastos (6-)   1.648

Resultado del ejercicio 20X3 por cuenta de Y (1292)   32

 

4. Por el traspaso (baja) de los elementos relativos a las operaciones realizadas por la sociedad X entre la fecha de adquisición (1 de enero de 20X3) y la fecha de inscripción en el Registro Mercantil (1 de mayo de 20X3)

 

32   Resultado del ejercicio 20X3 por cuenta de Y (1292)

64   Activo diverso (-)

a

 

Pasivo diverso (-)   96

 

5. Por el cierre de la contabilidad y la entrega de las acciones a los socios

 

Cálculo del patrimonio neto a dar de baja en X:

 

• Patrimonio neto de X a 1 de enero de 20X3 ………………………………………………………….. 7.150 euros

• Patrimonio neto de la parte escindida de X a 1 de enero de 20X3………..  2.860 euros

• Porcentaje escindido …………………………………………………………………………………………………………………  40 %

 

2.860   Patrimonio neto (40 % x 7.150) (-)

290   Resultado de la combinación de negocios (1291)

a

Socios cuenta de escisión (5531)   3.150

 

 

A 1 de mayo de 20X3:

 

1. Por la reapertura de la contabilidad

 

7.300   Cuentas deudoras (-) a

Cuentas acreedoras (-)   7.300

 

2. Por la recepción de los activos y pasivos a la sociedad X a valor razonable en la fecha de adquisición

 

290   Fondo de comercio (204) 

4.000   Activo diverso (-)

a

Pasivo diverso (-)   1.140

Socios de la sociedad escindida (5532)   3.150

 

3. Por la incorporación de los elementos relativos a las operaciones realizadas

por la sociedad X entre la fecha de adquisición y la fecha de inscripción en el Registro Mercantil

 

9,67   Amortización del inmovilizado intangible (290/10 x 4/12) (680)

1.648   Otros gastos (-)

96   Pasivo diverso (-)

a

Ingresos (7-)   1.680

 

Activo diverso (-)   64

Amortización acumulada del fondo de comercio (2804)   9,67

 

4. Por la entrega de las acciones a los socios de X

 

3.150   Socios de la sociedad escindida (5532) a

Capital social (90 x 15) (100)   1.350

Prima de emisión (90 x 20) (110)   1.800