CONVOCATORIA RESOLUCIÓN DE 20 DE DICIEMBRE DE 2024 (BOE 28-12-2024). CELEBRADO EL 24-05-2025.
SUPUESTO 3. CONTINENTE
La sociedad PENINSULA y la sociedad CONTINENTE, sociedades independientes, han celebrado juntas de accionistas para acordar la fusión de ambas en una operación en la que la primera absorberá a la segunda.
A la fecha de las juntas generales (1 de abril de 2X24), los balances de situación de ambas compañías son los siguientes:
Sociedad PENINSULA (Absorbente)
| ACTIVO | PATRIMONIO NETO Y PASIVO | ||
| 320.000 | Instalaciones industriales | Capital Social | 300.000 |
| 32.000 | Propiedad Industrial | Reservas | 122.000 |
| 8.000 | IFP, Acciones de X | Resultado ejercicio | 7.000 |
| 49.000 | Clientes | Deudas a largo plazo | 80.000 |
| 115.000 | Tesorería | Acreedores | 15.000 |
| 524.000 | TOTAL | TOTAL | 524.000 |
Sociedad CONTINENTE (Absorbida)
| ACTIVO | PATRIMONIO NETO Y PASIVO | ||
| 90.000 | Terrenos y edificaciones | Capital Social | 25.000 |
| 30.000 | Maquinaria | Reservas | 65.000 |
| 20.000 | Créditos a corto plazo | Resultado ejercicio | (5.000) |
| 8.000 | Existencias | Provisión para litigios | 15.000 |
| 3.000 | Clientes | Deudas a largo plazo | 20.000 |
| 2.000 | Tesorería | Proveedores | 13.000 |
| H.P., acreedor | 20.000 | ||
| 153.000 | TOTAL | TOTAL | 153.000 |
Información complementaria:
– El capital social de la entidad CONTINENTE está formado por 25.000 acciones de valor nominal 1 euro.
– La provisión para litigios cubre una demanda de un cliente por la que se estima la empresa tendrá que hacer frente a una indemnización relevante.
– La deuda con la Hacienda Pública está vencida y en aplazamiento de pago al no tener tesorería suficiente para poder hacer frente a la misma.
– El capital social de la empresa PENINSULA es de 150.000 acciones de valor nominal 2 euros.
– La propiedad industrial es una patente de un procedimiento de fabricación que caduca en el año 2X28.
Detalles del acuerdo de fusión
• El valor de la adquisición se fija en 130.000 euros que se instrumentarán mediante una ampliación de capital de PENINSULA emitiendo 25.000 acciones nuevas de 2 euro de valor nominal, considerando la diferencia prima de emisión de acciones. La relación de canje será de una acción nueva de PENINSULA por cada acción antigua de CONTINENTE.
• A efectos de la fusión se tienen en consideración los siguientes ajustes patrimoniales:
– La patente de PENINSULA se valora en 18.000 euros
– Los terrenos de CONTINENTE se valoran en 140.000 euros
– El crédito a corto plazo de CONTINENTE se considera totalmente incobrable al entender que el deudor es totalmente insolvente
– La provisión para litigios de CONTINENTE se valora en 20.000 euros
– La deuda con Hacienda de CONTINENTE se entiende va a requerir un mayor aplazamiento por lo que se considera un valor actualizado de 25.000 euros.
Operaciones entre la fecha efectiva de fusión (celebración de las juntas generales) y la fecha de inscripción de la fusión en el registro mercantil (1 de septiembre de 2X24):
• El litigio de CONTINENTE se resuelve con una indemnización a un tercero por 18.000 euros, que se abona por banco.
• El deudor insolvente de CONTINENTE abona por bancos 10.000 euros considerándose definitivamente incobrable el resto de la deuda.
TRABAJO A REALIZAR:
– Determinación de los patrimonios definitivos de las sociedades a efectos de la fusión.
– Identificación del fondo de comercio asociado al proceso de fusión.
– Anotaciones contables en las sociedades Continente y Península a la fecha de fusión.
– Contabilización de las operaciones del periodo entre la celebración de las juntas generales y la fecha de inscripción registral de la fusión.
– Contabilizar la liquidación final de operaciones en las sociedades y la disolución de la sociedad absorbida.
En la resolución del supuesto deberá tener en cuenta lo siguiente:
No es necesario que utilice las cuentas de los grupos ocho y nueve del Plan General de Contabilidad. No obstante, si lo considera oportuno puede hacerlo.
En el caso de que el opositor estime que en algún punto de los apartados anteriores no es preciso realizar ninguna anotación contable, deberá hacerlo constar.
En las respuestas deberán identificarse claramente las cuentas de cargo y de abono, sin que sea suficiente limitarse a señalar códigos de cuentas exclusivamente.
SOLUCIÓN
Se trata de una combinación de negocios por el que una empresa (Península) adquiere el control de otra (Continente). Le será de aplicación lo dispuesto en la NRV 19ª del PGC, en particular, lo relativo al procedimiento a aplicar: el método de adquisición.
La sociedad adquirente coincide con la absorbente: PENÍNSULA y la sociedad adquirida es la absorbida, CONTINENTE.
Determinación de los patrimonios definitivos de las sociedades a efectos de la fusión
| VALORACIÓN DE CONTINENTE | ||
| Patrimonio contable | 85.000 | |
| Capital Social | 25.000 | |
| Reservas | 65.000 | |
| Resultado del ejercicio | -5.000 | |
| Ajustes | 20.000 | |
| Terrenos | 50.000 | |
| Crédito a c/p | -20.000 | |
| Provisión litigios | -5.000 | |
| Deuda Hacienda | -5.000 | |
| Valor Patrimonio Continente | 105.000 | |
| VALORACIÓN DE PENÍNSULA | ||
| Patrimonio contable | 429.000 | |
| Capital Social | 300.000 | |
| Reservas | 122.000 | |
| Resultado del ejercicio | 7.000 | |
| Ajustes | -14.000 | |
| Patente | -14.000 | |
| Valor Patrimonio Península | 315.000 | |
Identificación del fondo de comercio asociado al proceso de fusión
Según el apartado 2.5 de la NRV 18ª del PGC, el fondo de comercio será el exceso, en la fecha de adquisición, del coste de la combinación de negocios sobre el valor de los activos identificables adquiridos menos los pasivos asumidos.
| Contraprestación entregada | 130.000 |
| Activos y pasivos recibidos | 105.000 |
| Fondo de Comercio | 25.000 |
Anotaciones contables en las sociedades Continente y Península a la fecha de fusión
El valor de adquisición se ha fijado en 130.000 que se satisfarán por la absorbente mediante la entrega de: 25.000 acciones x 2 € nominal x % de emisión = 130.000 €. El valor de emisión es el 260%.
Contabilidad de la absorbida CONTINENTE:
Reapertura de la contabilidad:
| D | H | ||
| Cuentas de saldo deudor | 153.000 | ||
| Cuentas de saldo acreedor | 153.000 |
Traspaso de activo y pasivo:
| D | H | ||
| 142 | Provisión para litigios | 15.000 | |
| 170 | Deudas a largo plazo | 20.000 | |
| 400 | Proveedores | 13.000 | |
| 475 | H.P., acreedor | 20.000 | |
| 553 | Socios, cuenta de fusión | 105.000 | |
| 210 | Terrenos y edificaciones | 90.000 | |
| 213 | Maquinaria | 30.000 | |
| 542 | Créditos a corto plazo | 20.000 | |
| 300 | Existencias | 8.000 | |
| 430 | Clientes | 3.000 | |
| 57 | Tesorería | 2.000 | |
| 129 | Resultados de fusión | 20.000 |
Cancelación cuentas de patrimonio:
| D | H | ||
| 100 | Capital Social | 25.000 | |
| 11 | Reservas | 65.000 | |
| 129 | Resultado de fusión | 20.000 | |
| 129 | Resultado del ejercicio | 5.000 | |
| 553 | Socios, cuenta de fusión | 105.000 |
Contabilidad de la absorbente PENÍNSULA:
Reapertura de la contabilidad:
| D | H | ||
| Cuentas de saldo deudor | 524.000 | ||
| Cuentas de saldo acreedor | 524.000 |
Por la emisión de las 25.000 acciones de 2 € de nominal al 260%:
| D | H | ||
| 109 | Acciones emitidas | 130.000 | |
| 196 | Capital pendiente de inscripción | 130.000 |
Por la recepción del activo y pasivo de la absorbida (este asiento se pospondrá a la inscripción registral de la fusión):
| D | H | ||
| 210 | Terrenos y edificaciones | 140.000 | |
| 213 | Maquinaria | 30.000 | |
| 300 | Existencias | 8.000 | |
| 430 | Clientes | 3.000 | |
| 57 | Tesorería | 2.000 | |
| 204 | Fondo de Comercio | 25.000 | |
| 142 | Provisión para litigios | 20.000 | |
| 170 | Deudas a largo plazo | 20.000 | |
| 400 | Proveedores | 13.000 | |
| 475 | H.P., acreedor | 25.000 | |
| 553 | Socios, cuenta de fusión | 130.000 |
Contabilización de las operaciones del periodo entre la celebración de las juntas generales y la fecha de inscripción registral de la fusión.
El punto 2.2 de la NRV 19ª del PGC establece que “la fecha de adquisición es aquella en la que la empresa adquirente adquiere el control del negocio adquirido”. Con carácter general, será la fecha de celebración de la Junta de accionistas. Sin perjuicio de lo anterior, se mantendrán las obligaciones en la sociedad adquirida hasta la fecha de inscripción. En dicha fecha, la adquirente reconocerá los efectos retroactivos de la fusión a partir de la fecha de adquisición, lo que motivará el ajuste en los libros de la adquirida. Una vez inscrita la fusión, la adquirente reconocerá los elementos patrimoniales adquiridos.
La RICAC de instrumentos financieros, en su artículo 49, destaca que “la eficacia de la fusión quedará supeditada a la inscripción de la absorción”. La adquirida reconocerá los efectos contables de la fusión a partir de la fecha de adquisición, en el momento de la inscripción.
Por tanto, ambas sociedades han de recoger los hechos ocurridos en el periodo que media entre los acuerdos de las Juntas y la inscripción en el RM de la operación.
En la adquirida, se registrarán los dos hechos ocurridos que, resumidamente, podría recoger como sigue, considerando que en el asiento anterior ya se han eliminado los saldos del litigio y del deudor insolvente. El litigio ha supuesto un desembolso de 2.000 € menos, lo que es un resultado positivo:
| D | H | ||
| 553 | Socios, cuenta de fusión | 2.000 | |
| 129 | Resultados de fusión | 2.000 |
El cobro de 10.000 € del crédito a corto, constituye otro resultado positivo. Lo registramos como cobro en la contabilidad de la absorbida puesto que no se traspasó el derecho de cobro en la fusión:
| D | H | ||
| 572 | Bancos | 10.000 | |
| 129 | Resultados de fusión | 10.000 |
Contabilizar la liquidación final de operaciones en las sociedades y la disolución de la sociedad absorbida
En la absorbida, por el cierre de las cuentas utilizadas para registrar los efectos retroactivos:
| D | H | ||
| 129 | Resultados de fusión | 12.000 | |
| 553 | Socios, cuenta de fusión | 2.000 | |
| 572 | Bancos | 10.000 |
En la absorbente registrará la entrada de los 10.000 € en efectivo que le pasará la absorbida, la cancelación de la provisión por litigio (que sí entró en la contabilidad de la fusión)y la reducción del fondo de comercio por el importe correspondiente:
| D | H | ||
| 142 | Provisión para litigios | 20.000 | |
| 572 | Bancos (recibido de la absorbida) | 10.000 | |
| 204 | Fondo de Comercio | 12.000 | |
| 572 | Bancos (pagado por el litigio) | 18.000 |
En el momento de la inscripción, la absorbente entregará las acciones a los socios de la absorbida. El artículo 48 de la RICAC de instrumentos financieros indica los asientos a realizar:
| D | H | ||
| 553 | Socios, cuenta de fusión | 130.000 | |
| 100 | Capital social | 50.000 | |
| 110 | Prima de Emisión de Acciones | 80.000 |
| D | H | ||
| 196 | Capital pendiente de inscripción | 130.000 | |
| 109 | Acciones emitidas | 130.000 |
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