LIQUIDACIÓN DE SOCIEDADES MERCANTILES: REGULACIÓN, ASIENTOS CONTABLES Y EJEMPLO

REGULACIÓN

En la regulación de la liquidación de una sociedad, destacan los siguientes preceptos del Texto Refundido de la Ley de Sociedades de Capital:

· Artículo 391.2, que establece que antes de satisfacer a los socios su cuota de liquidación, es obligatorio el pago a los acreedores de sus créditos o, al menos, garantizar su importe mediante depósito en entidad de crédito correspondiente a  término municipal del domicilio social.

· Artículo 392, en virtud del cual la cuota de liquidación será proporcional a la participación del socio en el capital social. Si hubiera acciones pendientes de desembolso, primero se pagará a los accionistas titulares del exceso por dicho exceso y, a continuación, el remanente se distribuirá entre la totalidad de los accionistas en función del valor nominal de las acciones.

· Artículo 101, que dispone que los titulares de acciones sin voto (con independencia de que contablemente se consideren o no pasivos financieros) tiene derecho con carácter preferente al resto de las acciones a obtener el valor desembolsada por las mismas en caso de liquidación de la sociedad.

Una vez destacados estos preceptos, procedemos a exponer el esquema y asientos contables de la liquidación de una sociedad:

ESQUEMA Y ASIENTOS CONTABLES

Lo primero que tenemos que preguntarnos es: ¿cuánto hay para repartir? El cálculo del haber social sería del siguiente modo:

Valor realización de los activos – Importe de los pasivos – Gastos liquidación – Retribución liquidadores

Y repartimos siguiendo este esquema:

1º. Serie acciones sin voto (si las hay): se les devuelve todo lo que han desembolsado.

2º. Exceso de desembolso por accionistas de una serie que tenga más € desembolsado que el resto.

3º. El remanente se va a repartir proporcionalmente entre el resto.

Contabilizamos:

1º. Reapertura de las cuentas:

Empezamos el registro con un asiento donde en el debe ponemos todas las cuentas con saldo deudor, y en el haber, todas las cuentas con saldo acreedor. No obstante, en el examen, yo os aconsejo que para ser prácticos utilicéis la siguiente fórmula, generalmente aceptada, y que os hará ganar algo de tiempo:

Saldos deudores (XXX) a Saldos acreedores (XXX)

2º. Eliminación de cuentas compensadoras:

Amortización acumulada 

Deterioros de valor

a

Activos

3º. Realización (venta/baja) del activo:

Bancos e instituciones de crédito c/c vista, euros (572)

Gastos excepcionales (668) (si haber mayor que debe, por diferencias)

a

Activos

Ingresos excepcionales (778) (si debe mayor que el haber, por diferencias)

4º. Liquidación (pago/cancelación) del pasivo:

Pasivo corriente

Pasivo no corriente

Gastos excepcionales (668) (si haber mayor que debe, por diferencias)

a

Bancos e instituciones de crédito c/c vista, euros (572) 

Ingresos excepcionales (778) (si debe mayor que el haber, por diferencias)

5º. Gastos liquidadores:

Gastos excepcionales (678) a

Bancos e instituciones de crédito c/c vista, euros (572)

6º Reconocimiento y pago de las cuotas de liquidación:

Capital social (100)

Reservas (11x)

Acciones o participaciones a largo o corto plazo consideradas como pasivos financieros (150/502)

a

Resultados del ejercicio (129) 

Socios por desembolsos no exigidos, capital social (1030)

Accionistas, cuenta de liquidación (XXX)

Accionistas, cuenta de liquidación (XXX) a

Bancos e instituciones de crédito c/c vista, euros (572)

*NOTA: Si el resultado de la liquidación no fuera positivo (las deudas son mayores que los activos), pero tenemos acciones pendientes de desembolsar, tenemos que exigir ese desembolso pendiente y aplicarlo siguiendo este orden:

1º. Deudas pendientes 

2º. Acciones sin voto 

3º. Resto de acciones.

EJEMPLO

La sociedad ASA, que no cotiza en Bolsa, cuenta con un capital social compuesto por las siguientes series:

· Serie A: 20.000 acc. x 10€ de Vn x 100% de V. emisión y al 100% de desembolso. 

· Serie B: 10.000 acc. x 5€ de Vn x 120% de V. emisión y al 100% de desembolso. 

· Serie C: 10.000 acc. x 10€ de Vn x 130% de V. emisión y al 50% de desembolso. 

A principios del ejercicio X1 presenta el siguiente Balance: 

Las construcciones tienen una amortización acumulada de 95.000€ y la maquinaria de 44.000€. 

Los accionistas de la sociedad previendo la falta de viabilidad del negocio deciden liquidar la misma, obteniendo los siguientes valores de realización de sus activos: 

1º.- Edificación: 190.000€ 

2º.- Maquinaria: 30.000€ 

3º.- Existencias: 120.000€ 

4º.- Clientes: 145.000€ debido a descuentos para posibilitar el cobro. 

La liquidación de los pasivos se ha producido por los valores anteriores, habiendo obtenido descuentos por pronto pago de 1.500€ y pagando comisiones de cancelación anticipada de 6.500€. 

Los gastos de los liquidadores de la sociedad ascienden a 15.000€. 

SE PIDE: 

Registrar las operaciones de liquidación y determinar la asignación del haber social entre las diferentes clases de acciones. 

SOLUCIÓN

¿Cuánto hay para repartir?: valor realización de los activos – importe de los pasivos – gastos liquidación – Retribución liquidadores = (190.000 + 30.000 + 120.000 + 145.000 + 25.000) – (95.000 + 165.000) – 5.000 – 15.000 = 230.000€. 

Repartimos: 

1º Serie B (presuponemos que son acciones sin voto) = importe desembolsado = 60.000€ (incluye la prima de emisión porque la ley habla en este caso de importe desembolsado y no de valores nominales). 
2º Exceso de desembolso por accionistas de la serie A = 20.000 x 10 x 50% = 100.000€. 
3º Tenemos un remanente de 70.000€ a repartir proporcionalmente entre las series A y C: 

        – Serie A: 70.000 x (100.000/100.000+50.000) = 46.666,67€ 
        – Serie C: 70.000 x (50.000/100.000+50.000) = 23.333,33€. 

Contabilizamos: 

1º Reapertura de las cuentas: 

850.000   Saldos deudores (XXX)   a 
Saldos acreedores (XXX) 850.000 

Saldos deudores = Terrenos + Construcciones + Maquinaria (éstas dos últimas sin minorar en el importe de la amortización acumulada) + Existencias + Clientes + Bancos + Resultados del ejercicio + Socios por desembolsos no exigidos. 
Saldos acreedores = Capital + Reserva legal + Prima de emisión + Reservas voluntarias + Acciones sin voto + Pasivos + Amortización acumulada de construcciones y maquinaria. 

2º Eliminación de cuentas compensadoras: 

95.000   Amortización acumulada de construcciones (2811) 
44.000   Amortización acumulada (2813) 
a 
Construcciones (211)   95.000 
Maquinaria (213)   44.000 

3º Realización del activo: 

485.000   Bancos e instituciones de crédito c/c vista, euros (572) 
41.000 (por diferencias)  Gastos excepcionales (678) 
a 
Terrenos y bienes naturales (210)   65.000 
Construcciones (211)   115.000 
Maquinaria (213)   36.000 
Existencias (3XX)   150.000 
Clientes (430)   160.000 

4º Liquidación del pasivo: 

165.000 Pasivo corriente 
95.000   Pasivo no corriente 
6.500 (por diferencias)   Gastos excepcionales (678) 
a 
Bancos e instituciones de crédito c/c vista, euros (572)   265.000 
Ingresos excepcionales (778)   1.500 

5º Gastos liquidadores: 

15.000   Gastos excepcionales (678)   a 
Bancos e instituciones de crédito c/c vista, euros (572)   15.000 

5º Reconocimiento y pago de las cuotas de liquidación: 

300.000   Capital social (100) 
40.000   Reserva legal (112) 
30.000   Prima de emisión o asunción (110) 
21.000   Reservas voluntarias (113) 
60.000   Acciones o participaciones a largo plazo consideradas como pasivos financieros (150) 
a 
Resultados del ejercicio (129)   171.000 (110.000 + 41.000 + 6.500 – 1.500 + 15.000) 
Socios por desembolsos no exigidos, capital social (1030)   50.000 
Accionistas, cuenta de liquidación (XXX)   230.000

230.000   Accionistas, cuenta de liquidación (XXX)   a 
Bancos e instituciones de crédito c/c vista, euros (572)   230.000 

DUDAS DE MIS ALUMNOS

1.- ¿Por qué se ha considerado la serie B como acciones sin voto?:

Serie B = 10.000 acc. x 5€ de Vn x 120% de V. emisión = 60.000, importe coincidente con las partida del pasivo “Deudas a largo plazo con características especiales”. Por tanto, esta partida se corresponde con la Serie B.

2.- ¿Cómo has calculado el exceso de desembolso por accionistas de la serie A?:

Exceso desembolsado Serie A: la serie B, al ser acciones sin voto, debe ser reintegrada en su totalidad antes que el resto de acciones, por tanto, no entran en la comparativa. La Serie A está desembolsada al 100%, mientras que la C al 50%, es decir, hay un exceso de desembolso de la Serie A del 50%, esto es, 20.000 acc. x 10€ de Vn x 50% de desembolso = 100.000€.

3.- ¿Me podrías detallas un poco más cómo has hecho el reparto de la cuota de liquidación?:

Los repartos se hacen por nominales DESEMBOLSADOS, en lugar de por número de acciones, cuando el nominal desembolsado de cada Serie de acciones es diferente, primero se retribuye el % en exceso de lo desembolsado por una Serie frente a la otra, y el resto se reparte en proporción al desembolsado restante. En este caso, la Serie A tiene desembolsado el 100%, y la C el 50%, por tanto, el 50% de exceso de A se retribuye primero el 100%, siendo ese exceso de 100.000. El resto, los otros 100.000, se retribuyen de forma proporcional al 50% desembolsado de C, por 50.000, de ahí que para el reparto haya tomado los importes de 100.000 y 50.000 respectivamente.

4.- En el asiento (xxx) Saldos Deudores a (XXX) Saldos acreedores, ¿cómo has calculado los 850.000?:

En Balance, Construcciones y Maquinaria, como en cualquier Balance, aparecen con el valor contable, es decir, minorados en el importe de la amort. acum. (y deterioros si hubiera). Por eso se dice en el enunciado justo a continuación que “Las construcciones tienen una amortización acumulada de 95.000€ y la maquinaria de 44.000€”. Por tanto, en saldo deudor tenemos que sumar, para construcciones y maquinaria, 95.000 y 44.000 respectivamente, para obtener el coste histórico de dichas cuentas, de forma que: 65.000 + (115.000+95.000) + (36.000+44.000) + 150.000 + 160.000 + 25.000 + 110.000 (rtdo. ejercicio) + 50.000 = 850.000.

Espero que esta entrada de blog os haya resultado de utilidad para introduciros en el estudio del registro contable de las operaciones de Liquidación, tema recurrente en los exámenes, en particular, en los supuestos que traten sobre contabilidad de sociedades. Para ampliar tus conocimiento teóricos y prácticos sobre contabilidad de sociedades, puedes hacer el Autocurso sobre Contabilidad de Sociedades, u obtener información sobre mi preparación de contabilidad para oposiciones pinchando aquí.