REGULACIÓN
A nivel mercantil, encontramos su regulación en los artículos 98 a 103 del Texto Refundido de la Ley de Sociedades de Capital (TRLSC).
A nivel contable, debemos acudir al artículos 12 y 13 de la Resolución del Instituto de Contabilidad y Auditoría de Cuentas por la que se desarrollan los criterios de presentación de los instrumentos financieros y otros aspectos contables relacionados con la regulación mercantil de las sociedades de capital.
CONCEPTO
Consiste en un tipo de acción preferente cuyo titular, a cambio de renunciar a un derecho fundamental del socio como es votar en las decisiones de las Juntas de Accionistas, es compensado económicamente con un dividendo “extra” que llamamos dividendo mínimo y que tiene carácter obligatorio.
LÍMITES A LA EMISIÓN DE ACCIONES SIN VOTO
Según el artículo 98 del TRLSC las sociedades anónimas podrán emitir acciones sin derecho de voto por un importe nominal no superior a la mitad del capital social desembolsado. Se entiende capital social DESPUÉS DE LA EMISIÓN DE ACCIONES SIN VOTO (ampliación), puesto que si fuera capital social antes, una vez se ejecuta la emisión quedaría margen de nuevo para realizar una nueva emisión de acciones sin voto y así hasta el infinito.
BENEFICIOS PARA EL SOCIO
1. Doble dividendo:
Los titulares de acciones sin voto tendrán derecho a percibir el dividendo anual mínimo fijo o variable, que establezcan los Estatutos. Una vez acordado el dividendo mínimo, los titulares de las acciones sin voto tendrán derecho al mismo dividendo que corresponda a las acciones ordinarias. Existiendo beneficios distribuibles, la sociedad está obligada a acordar el reparto del citado dividendo mínimo (art. 99 TRLSC).
2. Privilegio en caso de reducción de capital social por pérdidas:
Las acciones sin voto no quedarán afectadas por la reducción del capital social por pérdidas, cualquiera que sea la forma en que se realice, sino cuando la reducción supere el valor nominal de las restantes (art. 100 TRLSC).
3. Privilegio en la cuota de liquidación:
En el caso de liquidación de la sociedad, las acciones sin voto conferirán a su titular el derecho a obtener el reembolso de su valor desembolsado antes de que se distribuya cantidad alguna a las restantes (art. 101 TRLSC).
ASPECTOS CONTABLES
El dividendo mínimo que se concede a las acciones sin voto es una obligación para la sociedad, al contrario que los dividendos ordinarios (que se acuerdan voluntariamente en la Junta de Accionistas), por tanto, estas acciones se califican como instrumento financiero compuesto, donde una parte del mismo se contabilizará como pasivo financiero, y otra como Patrimonio Neto, en base a los siguientes criterios:
– Como pasivos financieros: acciones consideradas contablemente pasivos financieros (cuentas 150 para l/p y 502 para c/p), por un importe igual al valor actual del importe de los dividimos mínimos acordados, con el límite del valor de emisión de dichas acciones en el momento de su suscripción.
– Como PN: Capital Social (100), en su caso, por el importe del valor de emisión que exceda del valor del componente calificado como pasivo financiero. Ahora bien, si estas acciones se emitieran con prima de emisión, el importe que se califique como PN en base a esta regla se distribuiría entre la cuenta de Capital Social (100) y la de Prima de Emisión (110), en base a la siguiente proporción:
– Cuenta (100): importe que se califique como PN x (valor nominal / valor de emisión)
– Cuenta (110): importe que se califique como PN x (prima de emisión / valor de emisión)
En otro orden de cosas, el dividendo mínimo devengado y no pagado originará, al cierre del ejercicio, el registro de un gasto financiero a la cuenta (664) Gastos por dividendos de acciones o participaciones consideradas como pasivos financieros.
MUY IMPORTANTE PARA EL EXAMEN
1. Al calcular el límite máximo de emisión de acciones sin voto acordarse de que éste aplica sobre el nominal total después de la ampliación y no antes.
2. Si la sociedad obtiene pérdidas o estima que va a obtener pérdidas, no registra ninguna (664) por esos dividendos mínimos porque en tanto no genere beneficios no nace la obligación de pago de los mismos y por tanto no existe ningún pasivo.
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